Grupo Aval pide ser reconocido como víctima de Odebrecht

En la misma, el presidente del Grupo Aval, Luis Carlos Sarmiento Gutiérrez, revela que pidió que se les declare víctima del caso Odebrecht.

“Desde los primeros días de enero hemos estado en contacto constante con oficiales gubernamentales, con la Agencia Nacional de Infraestructura (ANI) y con la Fiscalía para contribuir de cualquier manera que se nos requiera. Debido a nuestro completo desconocimiento acerca de las acciones ilegales de nuestros socios, de manera formal solicitamos que se nos haga parte del caso como víctimas de las acciones de Odebrecht”, dice.

Además, manifiesta que la salida de José Elías Melo de Corficolombiana no tiene relación con el escándalo de sobornos.

“El 14 de febrero medios de comunicación reportaron que un documento confidencial de la Fiscalía se había filtrado y que, en este, uno de los funcionarios del gobierno que aceptó sobornos de Odebrecht dijo que el Dr. Melo sabía sobre los sobornos. No tenemos más información sobre esta alegación”, dice.

“En cualquier caso, seguimos apoyando los esfuerzos de la Fiscalía para llegar al fondo de este caso y cualquier acción que pueda acelerar la resolución de este”, manifiesta.  

Esta es la transcripción completa de la conferencia:

Luis Carlos Sarmiento Gutiérrez

Grupo Aval Acciones y Valores S.A.

Presidente

Buenas tardes a todos y gracias por acompañarnos en esta teleconferencia. Decidimos llevar a cabo esta teleconferencia dada la gran cantidad de preguntas que hemos recibido por parte de los inversionistas, analistas y otras partes interesadas con respecto a la serie de eventos y noticias relacionadas con el escándalo de corrupción transnacional de Odebrecht y sus posibles implicaciones sobre el Proyecto Ruta del Sol Tramo 2, Corficolombiana y Grupo Aval.

Espero cubrir todas las preguntas que puedan tener; si dejo algunas sin respuesta, es muy probable que nosotros no contemos con la información. En cualquier caso, si al concluir esta teleconferencia hubiere otros temas sobre los cuales quisieran profundizar, podrán contactarnos e intentaremos aclarar todas sus dudas. Al día de hoy aún existen ciertos eventos inconclusos. Sin embargo, estaremos comunicando cualquier novedad a medida que vayamos contando con nueva información relevante para el mercado.

Quisiera separar esta teleconferencia en tres temas: Primero, compartiré con ustedes los hechos que considero relevantes y que creo útiles para dar contexto respecto del alcance de nuestra participación en este proyecto. Segundo, revisaré en orden cronológico los eventos que han transcurrido desde que se conoció en escándalo de LavaJato en Brasil. Finalmente, intentaré responder a otras preguntas específicas que hemos recibido por parte de los inversionistas y la comunidad de analistas en el trascurso de los últimos días. Para comenzar,

Los hechos:

Grupo Aval tiene una propiedad directa de alrededor de 10% en Corficolombiana y un 48% adicional de manera indirecta, a través de tres de los bancos controlados por Aval, para una participación combinada de 58% en esta afiliada. Aval recibe el 44% de los derechos económicos de Corficolombiana en sus estados financieros.

Corficolombiana es por naturaleza una corporación financiera que percibe ingresos de tres principales líneas de negocio: tesorería, banca de inversión e inversiones en compañías del sector financiero y sector real.

Este portafolio de inversiones en el sector real está concentrado principalmente en cuatro industrias: energía, infraestructura, hotelería y agroindustria.

Corficolombiana es el líder en la industria de infraestructura, como se puede evidenciar por el hecho de que es la constructora y operadora de carreteras más grande del país. Corficolombiana es el accionista mayoritario en todos excepto uno de los proyectos de infraestructura en los que participa – Ruta del Sol 2

La razón por la que Corficolombiana no es el accionista mayoritario en Ruta del Sol 2 es que la Corporación no contaba con la experiencia en construcción requerida por el Gobierno al momento de ofertar por esta concesión en 2009.

Dado lo anterior, Corficolombiana buscó asociarse con compañías de infraestructura líderes en el mundo y después de un proceso de selección, decidió asociarse con Odebrecht S.A., la compañía más grande de ingeniería y construcción en Latinoamérica.

Odebrecht impuso como condición principal, tener el control operativo de la compañía que ganó la licitación hacia finales de diciembre de 2009. Esta compañía es conocida actualmente como Concesionaria Ruta del Sol 2, “CRDS”.

Corficolombiana participó en CRDS a través de su filial controlada al 100%, EPISOL, con una participación de 33%, Odebrecht con 62% y el Grupo Solarte con 5%.

Concesionaria Ruta del Sol 2 es la única sociedad en la que participamos con Odebrecht. No estamos asociados con ellos en el proyecto Navelena o ningún otro proyecto.

El valor en libros de la inversión de Episol en CRDS equivale a aproximadamente Ps$86.000 millones, o alrededor de US$29 millones.

No obstante, a través de utilidades retenidas, la inversión de Episol en CRDS ha aumentado a Ps$350.000 millones (aproximadamente US$117 millones), que equivale a 1.7% del total de activos de Corficolombiana y a 0.2% de los activos consolidados de Grupo Aval.

Durante 2016 la participación de Corficolombiana sobre las utilidades de CRDS alcanzó Ps$95.000 millones, aproximadamente US$30 millones, y dada nuestra participación en Corficolombiana, la figura representó menos de 2% de la utilidad de Grupo Aval para el año.

Como se ha mencionado desde 2009, la compañía ha contribuido con aproximadamente 6% de la utilidad neta de Corficolombiana, y menos del 1% de la utilidad neta de Grupo Aval.

CRDS no ha distribuido dividendos a Corficolombiana y no se esperaba que lo hiciera durante la próxima década ya que primero era necesario terminar con la construcción de la carretera y después pagar la deuda con los bancos.

Las obligaciones financieras de CRDS, el pasivo más relevante de la compañía, a diciembre 31 de 2016 eran de Ps$2.4 billones (aproximadamente US$800 millones). 50% de estos préstamos fueron otorgados por bancos propiedad de Grupo Aval; de naturaleza rotativa para fondear requerimientos de capital de trabajo y de largo plazo para fondear parte de la construcción.

Al 30 de Junio de 2017 los préstamos se encuentran vencidos con 30+ días y, como consecuencia, los bancos han comenzado a provisionar pérdidas asociadas a esta cartera.

A enero 31 las provisiones asociadas a estos préstamos no son materiales y, de permanecer vencidos al final de febrero, la suma de provisiones requeridas seguiría sin ser material. Si al final del primer trimestre de 2017 este asunto no ha sido resuelto, que no es nuestra expectativa, nuestros bancos tendrían que provisionar Ps$120.000 millones (aproximadamente US$40 millones).

Las provisiones de cartera son deducibles de impuestos, que con una tasa de tributación del 40% para este año y después de calcular intereses minoritarios, tendrían un efecto negativo sobre la utilidad neta durante el primer trimestre de 2017 de aproximadamente US$18 millones; una cifra inmaterial comparada con la utilidad recurrente que generamos.

Ahora discutiremos la cronología de eventos relacionados con el escándalo Odebrecht:

En junio 12 de 2015 autoridades brasileras aprendieron a Marcelo Odebrecht, el presidente de Odebrecht S.A. fue acusado de liderar un esquema de sobornos de US$2.1 billones a la compañía estatal Petrobras. La investigación buscó encontrar pruebas de colusión entre contratistas y altos ejecutivos de Petrobras para cobrar de más a la compañía a cambio de sobornos.

El mismo mes requerimos que altos ejecutivos de Odebrecht vinieran a Colombia a esclarecer qué había sucedido y asegurar que los cargos se confinaban a Brasil y no contaminarían nuestra asociación en el proyecto de Ruta del Sol. Ejecutivos de Odebrecht se reunieron con nosotros más tarde durante el mes para darnos todas las garantías posibles de la transparencia del proyecto. No había sospecha alguna en ese entonces que la corrupción de Odebrecht se llegaría a esparcir a Colombia.

En diciembre 21 de 2016 nos enteramos a través de reportes de prensa que Odebrecht había accedido a declarar su culpabilidad con el Departamento de Justicia de Estados Unidos confesando varios actos de corrupción de varios países, Colombia incluido. La compañía confesó haber ofrecido sobornos por US$11 millones para obtener contratos de infraestructura. Durante los primeros días de enero de 2017 nos enteramos que los sobornos fueron pagados en conexión con los contratos asociados a CRDS.

Desde los primeros días de enero hemos estado en contacto constante con oficiales gubernamentales, con la Agencia Nacional de Infraestructura (ANI) y con la Fiscalía para contribuir de cualquier manera que se nos requiera.

Debido a nuestro completo desconocimiento acerca de las acciones ilegales de nuestros socios, de manera formal solicitamos que se nos haga parte del caso como víctimas de las acciones de Odebrecht.

En enero 18 se nos informó que la ANI había requerido que el proceso de arbitramiento declarara nulo y sin efecto el contrato de concesión. El foro de arbitramiento había existido por cerca de 2 años por asuntos diferentes entre CRDS y la ANI. La ANI basó su requerimiento únicamente en la confesión de Odebrecht con respecto a los sobornos pagados y no en el estado del proyecto de construcción, el cual se entiende que es aceptable.

Hemos presentado una moción de oposición al requerimiento de la ANI argumentando que las partes no culpables serían afectadas injustamente por la nulidad del contrato.

De acuerdo con el procedimiento arbitral, nuestra oposición debe motivar a una audiencia de conciliación en donde las partes tratarían de buscar un acuerdo. Nosotros confiamos en que en esta audiencia se logrará un mutuo acuerdo para la terminación y liquidación del contrato. También estamos seguros de que se acordará una fórmula para la liquidación. Y finalmente, confiamos que como resultado de esta fórmula se pagará la totalidad de los préstamos al sistema financiero que actualmente adeuda CRDS. Nuestra expectativa también es que al menos las inversiones en efectivo de los socios de la sociedad concesionaria sean recuperadas como resultado de la fórmula de liquidación.

El 23 de enero el Procurador General de la Nación presentó una demanda colectiva contra CRDS en el Tribunal Administrativo de Cundinamarca. La demanda de acción colectiva busca que un juez ordene al Presidente de Colombia escoger y designar a una entidad gubernamental para hacerte cargo de la concesión y los contratos y activos relacionados con esta. El presidente todavía no ha hecho pública su posición en este asunto.

El 30 de enero el expresidente de Corficolombiana Jose Elías Melo quien renunció por decisión propia aproximadamente un año antes, fue citado por la fiscalía para ser interrogado. No tenemos más información respecto a este procedimiento ni conocimiento de que se le hubiere formulado alguna acusación.

 Jose Elías fue presidente de Corficolombiana por 10 años y dejó la compañía por razones personales. No hay asociación entre su salida de la empresa y el caso de Odebrecht.

El 10 de febrero el Tribunal Administrativo de Cundinamarca donde se presentó la demanda de acción colectiva hecha por la Procuraduría acordó emitir las siguientes medidas cautelares:

La suspensión provisional de los efectos del contrato de concesión hasta que (i) el procedimiento de arbitraje en el que la ANI solicita la anulación del contrato expida una decisión final (ii) El tribunal Administrativo de Cundinamarca tome una decisión final con respecto a la acción popular interpuesta por la Procuraduría.

Instruir al Presidente de la República a nombrar a la entidad gubernamental encargada de la administración del proyecto Ruta del Sol 2 durante la suspensión del contrato de concesión

El embargo de las cuentas bancarias y los dividendos de las siguientes compañías con respecto al proyecto Ruta del Sol 2: - Concesionaria Ruta del Sol S.A.S. - Construtora Norberto Odebrecht S.A. (Sucursal Colombia) - Odebrecht Latinvest Colombia S.A.S. - Estudios y Proyectos del Sol S.A.S. - CSS Constructores S.A.

El embargo de las cuentas bancarias de las siguientes personas - Gabriel Ignacio García Morales, Ex Viceministro de Transporte y Ejecutivos de Odebrecht: - Luiz Antonio Bueno Júnior, - Luiz Antonio Mameri y - Luiz Eduardo Da Rocha Soares.

El 10 de febrero fuimos informados que los árbitros en el procedimiento arbitral que estaba considerando la petición de nulidad del contrato realizada por ANI renunciaron a sus cargos.

La razón detrás de esas renuncias fueron asociadas al hecho de que el alcance del procedimiento de arbitraje instalado inicialmente hace aproximadamente dos años, se había modificado.

El 13 de febrero las partes en el arbitraje (la ANI y CRDS) se reunieron para tratar de acordar una nueva lista de árbitros. Dado que no se logró un acuerdo, el 14 de febrero la Cámara de Comercio de Bogotá designó nuevos árbitros quienes en los próximos días deben aceptar o rechazar esta designación.

El 14 de febrero medios de comunicación reportaron que un documento confidencial de la Fiscalía se había filtrado y que, en este, uno de los funcionarios del gobierno que aceptó sobornos de Odebrecht dijo que el Dr. Melo sabía sobre los sobornos. No tenemos más información sobre esta alegación. En cualquier caso, seguimos apoyando los esfuerzos de la Fiscalía para llegar al fondo de este caso y cualquier acción que pueda acelerar la resolución de este.

Confiamos en que lograremos resolver las pretensiones de la ANI y de la Procuraduría con un mismo acuerdo para la liquidación y terminación del contrato. Nuestra aspiración es que el mismo acuerdo de terminación del contrato sea considerado y aceptado por los nuevos árbitros o por el Tribunal Administrativo de Cundinamarca. Esperamos que esta situación se resuelva durante el primer trimestre de este año.

Antes de la terminación del contrato, las obras ya ejecutadas deberían seguir en mantenimiento, los peajes se deberían seguir cobrando y, en la medida que la capacidad de caja de la concesión lo permita, las obligaciones laborales y con proveedores se deberían cumplir. Dado que la concesionaria no tendrá ningún otro flujo de ingresos, creemos que es imperativo que la terminación del contrato se logre en un corto plazo. Dadas nuestras conversaciones con el gobierno, creemos que ellos están de acuerdo con este punto.

Finalmente, me referiré a otras preguntas específicas que nos han formulado en los últimos días:

Las leyes que regulan las implicaciones para los accionistas de la Concesionaria Ruta del Sol son: Ley 80 de 1993, Ley 1150 de 2007 y para el caso específico de la adición al contrato efectuada en 2014, la Ley 1474 de 2011.

Por consiguiente, la nulidad del contrato de la Ruta del Sol Tramo 2 no tiene implicación alguna sobre Episol como concesionaria o como constructora de carreteras.

Así mismo, la nulidad del contrato no tiene repercusión alguna sobre los otros CUATRO proyectos de infraestructura de cuarta generación que fueron adjudicados a Corficolombiana.

De esos cuatro proyectos dos son 100% propiedad de Corficolombiana. Los otros dos son controlados por Corficolombiana y tienen a Iridium, firma espa- ñola, como socio.

La cancelación anticipada del contrato se basa exclusivamente en los sobornos confesados por Odebrecht a funcionarios del gobierno y no está asociado a la forma en que se está construyendo y operando la carretera. No hay ningún tipo de ambigüedad en este tema.

Nuestro interés en ofrecer créditos a los proyectos de concesiones de cuarta generación no ha cambiado por este tema específico.

Dicho esto, es de suma importancia, tanto para nuestros bancos y para los demás bancos con exposición a Ruta del Sol, que este caso sea resuelto a la mayor brevedad.

Además de los créditos otorgados a Ruta del Sol, una de nuestros bancos tiene créditos de leasing financiero por un valor aproximado de US$14 millones con Odebrecht relacionados con otros de sus proyectos. Estos créditos están al día y garantizados por los activos mismos.

Como se mencionó anteriormente, Grupo Aval tiene una participación directa en Corficolombiana de 10%. Adicionalmente Banco de Bogotá, Banco de Occidente y Banco Popular tienen una participación combinada de 48% en Corficolombiana. Los bancos realizan valoraciones de sus inversiones regularmente, las cuales son auditadas por KPMG. No esperamos que los bancos tengan que hacer provisión alguna sobre su inversión en Corficolombiana en este momento ya que el valor de dicha compañía no se debería ver afectado materialmente dado el bajo impacto financiero que podría tener Ruta del Sol sobre la compañía, su incólume potencial de crecimiento o sus diversas fuentes de ingreso.

Sin embargo, y dada la gran cantidad de noticias, el precio de las acciones de Corficolombiana se ha visto afectado negativamente durante este año. Creemos que esta disminución en el precio ha sido impulsado principalmente por especulación.

Con esto concluyo mi presentación. Sin embargo, antes de finalizar la llamada quiero dejarlos con los siguientes mensajes: Primero, espero haber compartido todo mi conocimiento sobre el escándalo de Odebrecht con ustedes. Segundo, todos contamos con la misma información. Tercero, espero que esta información ayude a entender las repercusiones financieras e implicaciones legales del asunto. Por último, quiero reiterar que Grupo Aval, Corficolombiana y Episol desconocían las acciones de Odebrecht. Condenamos estos actos y continuaremos brindando toda nuestra colaboración a las entidades gubernamentales involucradas para esclarecer este tema lo más rápido posible.